Acuerdo de recompra de acciones de los fundadores
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La primera etapa por la que pasarán las partes es la negociación de los términos básicos de la operación. A veces, las partes negocian directamente entre sí y otras veces lo hacen a través de un agente o corredor.
El acuerdo de compraventa es el documento que establece los términos básicos pero fundamentales que las partes han acordado. En él se detallan las acciones que se compran, cuánto se paga por ellas y cualquier otro término importante que se conozca en esta fase, como si habrá pagos diferidos del precio, si el vendedor puede seguir trabajando en la empresa como consultor o empleado, si el precio depende del valor de los activos o del rendimiento de la empresa, si el precio final va a estar vinculado a un mecanismo de “Earn out”.
Plantilla de acuerdo de recompra de acciones en el Reino Unido
Un contrato de compraventa de acciones (“SPA”) se celebra normalmente entre un comprador y un vendedor o vendedores de acciones de una empresa objetivo, por el que el vendedor o vendedores se comprometen a vender un número específico de acciones al comprador por un precio determinado. El SPA sirve para manifestar el acuerdo mutuo por escrito de los términos y condiciones de la venta de algunas o todas las acciones de una empresa objetivo. En este artículo, supongamos que la empresa objetivo incluye a sus filiales. Los contratos de compraventa de acciones entran en el ámbito de las fusiones y adquisiciones (“M&A”) y suelen surgir cuando un inversor adquiere total o parcialmente una empresa. Este artículo aborda los términos clave asociados a la adquisición privada de las acciones de una empresa objetivo.
La consumación de una transacción de fusiones y adquisiciones suele hacer que una investigación de DD exitosa y la provisión subyacente de documentos completos y precisos sean una condición crítica para el cierre de la adquisición. Nunca se insistirá lo suficiente en la realización de una sólida investigación de DD en el caso de la mayoría de las transacciones de fusiones y adquisiciones. Las empresas objetivo suelen tener una gran carga para proporcionar al inversor todo el material solicitado a este respecto. Incluso una F&A aparentemente sencilla que implique a una pequeña empresa con activos y operaciones limitadas puede ir acompañada de importantes responsabilidades ocultas. En el pasado, las salas de datos eran la norma y se instalaban en los locales de la empresa objetivo o de sus abogados, donde se depositaban todas las categorías de documentos solicitados para su inspección por parte del comprador. En la actualidad, las salas de datos tienden a ser digitales y los bufetes de abogados y otros terceros ofrecen plataformas internas basadas en servidores o en la nube en las que el vendedor y sus asesores cargan todos los documentos de DD para que el comprador y sus asesores profesionales (normalmente abogados y contables) los cotejen e inspeccionen en la mayor medida posible. El acceso a dicha información suele estar sujeto a estrictos requisitos de no divulgación, por lo que debe determinarse claramente quién tendrá acceso a dicha información para evitar una posible infracción de dichas restricciones.
Modelo de contrato de compraventa de acciones
Un acuerdo de compraventa bien redactado es una de las herramientas más valiosas que puede tener una empresa para proteger su valor en caso de que el fallecimiento, la incapacidad o el divorcio golpeen a uno o varios de los propietarios, y también puede proporcionar métodos vitales de ahorro empresarial para gestionar tanto la venta voluntaria de acciones como la quiebra de un accionista. En ausencia de un acuerdo de este tipo, cualquiera de los acontecimientos descritos anteriormente puede destruir incluso una empresa sana u obligar a los propietarios a trabajar con extraños sin experiencia en su negocio. Con un acuerdo de este tipo, no sólo se protege la empresa, sino que la familia de un accionista fallecido recibe una compensación justa por la participación de su ser querido sin agotar las reservas necesarias de la empresa.
De hecho, es una herramienta tan valiosa e inteligente que cabría esperar que todas las empresas prepararan uno desde el principio. Sin embargo, la mayoría de las empresas no redactan un dispositivo tan crítico. ¿La razón? Probablemente la misma razón por la que la mayoría de la gente se olvida de crear un plan de sucesión bien pensado. Al igual que un plan de sucesión bien redactado, la mayoría de la gente no se toma el tiempo, la molestia (y el dinero) de redactar un documento de compraventa adecuado, y prefiere dejar que asuntos tan desagradables como la muerte, el divorcio y la incapacidad queden en segundo plano mientras se concentra en los asuntos inmediatos de las operaciones empresariales.
Modelo de acuerdo de recompra
Actualizado el 04 de agosto de 2022Un acuerdo de recompra de acciones es entre un comprador que busca comprar acciones de una empresa por un precio determinado a un vendedor. El acuerdo detalla el número (#) de acciones, el precio ($) por acción y la fecha de la venta. Cualquier otro término debe ser negociado entre las partes y, tras la firma, el intercambio de fondos por las acciones suele producirse lo antes posible.
Un acuerdo de compra de acciones, o “SPA”, permite a alguien comprar la propiedad de una entidad a través de sus acciones (corporación) o como un porcentaje (%) del negocio (LLC). En el caso de las entidades privadas, el comprador debe disponer de un periodo de diligencia debida. En el caso de las empresas públicas, el comprador está protegido por la Ley de Valores de 1933 y la transacción puede realizarse inmediatamente.
La compra de acciones puede realizarse mediante un acuerdo o en línea, dependiendo de si la empresa cotiza en bolsa o no. En el caso de las empresas privadas, lo habitual es que el comprador transfiera un certificado de acciones físico y lo obtenga del vendedor.
Firme una carta de intención de compra de acciones o haga una oferta por una acción sobre la base de una acción. Esto inicia el proceso de negociación y permite al vendedor de las acciones determinar si desea o no vender sus acciones.
